Geen risico met statutenwijziging van een vereniging!

Voorstel tot statutenwijziging

Wat speelde hierover in de praktijk?  Piet is lid van een vereniging. Op de laatste jaarvergadering is door het bestuur een voorstel ingediend voor een algehele statutenwijziging van de vereniging. Voor de vergadering is het voorstel tot statutenwijziging naar alle leden toegezonden. Blijkbaar hebben ze dat zorgvuldig bestudeerd, want er komen behoorlijk wat opmerkingen en suggesties van de leden die tijdens de vergadering worden besproken.

Aanvullingen verwerkt in het voorstel. Alle aanvullingen op het voorstel tot statutenwijziging worden op papier gezet. Er wordt besloten dat een commissie deze in een nieuw wijzigingsvoorstel zal verwerken. Daarna wordt er een afspraak gemaakt bij de notaris om de statutenwijziging te realiseren.

Geen goedkeuring van de leden. Dat is tegen het zere been van Piet. Volgens hem is het voorstel tot statutenwijziging niet goedgekeurd door de leden van de vereniging. Hij eist dat er door het bestuur een nieuwe ledenvergadering bijeen wordt geroepen om daarover te beslissen.

Wat zegt de wet?

In de wet staat dat de statuten van de vereniging alleen kunnen worden gewijzigd door een besluit van de algemene ledenvergadering. De termijn voor oproeping bedraagt ten minste zeven dagen. Ten minste vijf dagen voor de vergadering moet het voorstel naar alle leden worden toegezonden (art. 2:42 lid 1 en lid 2 BW) . Tenzij de statuten anders bepalen, is voor een besluit tot statutenwijziging een gekwalificeerde meerderheid vereist van ten minste 2/3 deel van de uitgebrachte stemmen (art 2:43 lid 1 BW) .

Alles volgens de regels? Volgens het bestuur zijn de wettelijke en statutaire regels keurig nageleefd. Het wijzigingsvoorstel is voor de vergadering ruimschoots op tijd naar alle leden toegestuurd. Ze hebben kennisgenomen van de inhoud van het voorstel en de wijzigingen zijn unaniem of in ieder geval met 2/3 deel van de stemmen tijdens de vergadering goedgekeurd. Het is dan ook overbodig om het gewijzigde voorstel opnieuw in stemming te brengen.

Nooit over gestemd. Uit de notulen van de ledenvergadering blijkt niet dat er over het voorstel tot statutenwijziging is gestemd. Tijdens de vergadering zijn er heel wat aanvullingen besproken die door de commissie zijn verwerkt. Over dat aangepaste wijzigingsvoorstel hebben de leden zich nooit uitgesproken. Dat de aanvullende wijzigingen in de vergadering in stemming zijn gebracht, blijkt niet uit de notulen. Plus dat het nieuwe wijzigingsvoorstel voorafgaand aan de vergadering niet aan alle leden kenbaar is gemaakt.

Hoe oordeelt de rechter nu hierover?

Rechtbank Den Haag (ECLI:NL:RBDHA:2019:14855) stelt vast dat er voor de statutenwijziging een rechtsgeldig besluit van de ledenvergadering ontbreekt. De afspraak bij de notaris moet worden gecanceld. Door het bestuur moet een nieuwe ledenvergadering bijeen worden geroepen, waarop door de leden over het voorstel tot statutenwijziging kan worden gestemd. Ook adviseert de rechter om een mediator in de arm te nemen, omdat de verhoudingen binnen de vereniging zijn verziekt!