MAATSCHAPPELIJK ONDERNEMEN - 31.01.2023

Steward-ownership: ondernemingsvorm voor een positieve impact

Steward-ownership is een manier om het eigenaarschap van een bedrijf te structureren. De kern van steward-ownership is dat een bedrijf ‘van zichzelf’ is en wordt geleid door ‘stewards’ die tijdelijk in het belang van de missie en het bedrijf de koers bepalen.

Ondernemingsvorm Als er investeerders bij betrokken zijn, zijn zij dienend aan het bedrijf en hebben geen (doorslaggevend) stemrecht.

Steward-owned bedrijven

De uitgangspunten van steward-ownership zijn niet nieuw en worden al lange tijd toegepast. Enkele voorbeelden van Nederlandse bedrijven die floreren dankzij hun steward-owned structuur, zijn bouwconcern TBI, cv-ketelfabrikant Remeha en surfschool The Shore. Voorbeelden van internationale bedrijven die met succes de steward-ownership uitgangspunten toepassen, zijn Bosch, Carlsberg, Rolex en Zeiss.Steward-ownership borgt de wens van ondernemers om de missie van het bedrijf centraal te stellen en te houden. Het sluit daarom goed aan bij de motivaties van impact gedreven ondernemers en helpt hen om hun intenties te borgen. Steward-owned bedrijven passen twee principes toe die verankerd zijn in het juridische DNA van het bedrijf: zelfbestuur en winst dient de missie.

Steward-ownership principes

  1. Zelfbestuur. Stemrecht ligt bij mensen die betrokken zijn bij het bedrijf. Dit stemrecht kan niet verkocht worden of vererven.
  2. Winst dient de missie. Winst wordt geherinvesteerd in de onderneming en/of gedoneerd in lijn met de missie van het bedrijf. Investeerders en oprichters worden eerlijk gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.

Wanneer deze principes juridisch geborgd zijn, wordt een onderneming steward-owned genoemd.

Verschillende rechtsvormen

Het steward-ownership model kan voor verschillende rechtsvormen worden toegepast. In de praktijk kiezen de meeste ondernemingen voor de BV vanwege de herkenbaarheid in de markt, maar de NV, coöperatie of CV kunnen evengoed als rechtsvorm worden gebruikt. Naast de rechtsvorm van de onderneming zelf, wordt in een steward-owned structuur vaak gebruikgemaakt van een of meer stichtingen.

Scheiden van stemrecht en winstrecht

In geval van een steward-owned vennootschap bestaat het aandelenkapitaal uit verschillende soorten aandelen (zoals hierna wordt uitgelegd). Dezelfde rolverdeling en afspraken kunnen via een coöperatie met verschillende soorten lidmaatschapsrechten worden gestructureerd.

Stemrecht De stewards houden de aandelen met stemrecht. Zij bepalen hiermee de koers van het bedrijf en zorgen dat de missie geborgd is. De stewards houden de aandelen privé of via een daartoe opgerichte beheerstichting. Indien een beheerstichting de aandelen houdt, vormen de stewards het bestuur van de stichting. Voordeel hiervan is dat er geen notariële akte nodig is voor toe- en uittreding van stewards en vermogensbestanddelen (bijv. vastgoed of een spaarrekening) kunnen eventueel in de stichting worden afgezonderd van het ondernemingsrisico.

Winstrecht De aandelen met winstrecht worden ook gehouden door een beheerstichting of door de oprichters en/of uitgegeven aan investeerders. Zij hebben recht op een eerlijke compensatie voor hun risico, maar hun winstrecht is beperkt tot een vooraf afgesproken maximum. Zodra het maximum bereikt is, staat de winst volledig ter beschikking van de missie van de onderneming of wordt zelfs deels gedoneerd. Hiermee wordt het risico op winstmaximalisatie ten behoeve van de aandeelhouders voorkomen.

Veto-/goedkeuringsrecht Om de structuur van de onderneming te borgen wordt soms een bijzonder veto-/goedkeuringsrecht uitgegeven aan een onafhankelijke organisatie (vaak een stichting). De houder van dit bijzondere recht moet instemmen met voorgenomen wijzigingen in gemaakte afspraken (zoals een statutenwijziging) die de missie en/of de principes van de bedrijfsstructuur kunnen raken.

Positieve impact lange termijn Door het stemrecht en winstrecht te scheiden, kunnen bedrijven trouw blijven aan hun missie. Winst is geen doel op zich, maar een middel om positieve impact op de korte en lange termijn te kunnen maximaliseren.

Doelgroep steward-ownership

Steward-ownership is interessant voor ondernemers die positieve impact willen maken. Dit kunnen startende ondernemingen zijn die hun sociale, duurzame en/of maatschappelijke missie voorop willen stellen, maar ook bestaande (familie)bedrijven die op zoek zijn naar een alternatief voor bedrijfsopvolging of verkoop aan een private equity partij. In plaats van verkoop aan een externe partij kunnen de aandelen worden verkocht aan een beheerstichting of geschonken aan een ANBI die volgens de steward-ownershipprincipes is ingericht. Hiermee blijft het DNA en de missie van het bedrijf behouden voor de lange termijn.

Beperking giftenaftrek

Per 1 januari 2023 is de giftenaftrek voor periodieke giften beperkt tot € 250.000 per jaar. De giftenaftrek kan gebruikt worden om de box 2-heffing over de fictieve winst van een schenking van bedrijfsaandelen te neutraliseren. Door de beperking van de giftenaftrek wordt schenken van bedrijfsaandelen met een grote ab-claim privé lastiger, maar mogelijk wordt schenken van bedrijfsaandelen vanuit een vennootschap in de toekomst juist makkelijker.

Schenken vanuit een vennootschap Bij de behandeling van het Belastingplan 2023 in de Eerste Kamer is namelijk een motie (ek 2022-2023 36202 u) aangenomen om te onderzoeken hoe de fiscale belemmeringen bij het schenken aan ANBI’s vanuit een vennootschap weggenomen kunnen worden. De giftenaftrek voor een vennootschap is nu beperkt tot € 100.000 per jaar, waarbij het meerdere fictief wordt aangemerkt als dividend waar box 2-heffing over verschuldigd is. Voorgesteld wordt om een gift boven de € 100.000 vanuit de vennootschap niet langer als belast dividend aan te merken. In de toekomst kunnen bedrijfsaandelen hierdoor mogelijk onbelast vanuit een houdstervennootschap aan een ANBI worden geschonken. Met oog op de aangekondigde versobering van de bedrijfsopvolgingsregeling wordt steward-ownership hierdoor wellicht ook een fiscaal aantrekkelijk alternatief.

Bij steward-ownership is het stemrecht en winstrecht gescheiden. Door het stemrecht en winstrecht te scheiden, kunnen bedrijven trouw blijven aan hun missie. Bij steward-ownership is winst geen doel op zich, maar een middel om positieve impact op de korte en lange termijn te kunnen maximaliseren.

Contactgegevens

Indicator BV | Schootense Dreef 31 | Postbus 794 | 5700 AT Helmond

Tel.: 0492 - 59 31 31 | Fax: 040 - 711 17 00

klantenservice@indicator.nl | www.indicator.nl

 

KvK-nummer: 17085336 | Btw-nummer: NL-803026468B01