Procuratiehouders, hoe zit het ook alweer?
Vertegenwoordiging. Een BV (en ook andere rechtspersonen) worden vertegenwoordigd door het bestuur. Daarnaast komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid toe aan één bestuurder zelfstandig of aan meerdere bestuurders gezamenlijk; dit is afhankelijk van wat de statuten hierover bepalen.
Niet alleen de bestuurder. Een bestuurder kan overeenkomsten sluiten namens de BV of hij kan zaken van de BV in eigendom overdragen als hij zelfstandig bevoegd is. Het is echter vaak onpraktisch als alleen de bestuurder de vennootschap kan binden. Daarom wordt er vaak gewerkt met gevolmachtigden. Zo’n gevolmachtigde wordt vaak ‘procuratiehouder’ genoemd.
Volmacht geven. Omdat het bestuur of een bestuurder bevoegd is de BV te vertegenwoordigen, kan deze ook een volmacht geven aan een ander om de BV te vertegenwoordigen. Het kan dan gaan om een volledige of beperkte volmacht. Wat zijn de verschillen?
Volledige volmacht
Net zoveel als de bestuurder. Een volledige volmacht betekent dat de procuratiehouder qua vertegenwoordiging vrijwel hetzelfde kan als een bestuurder. Zo kan hij alle overeenkomsten afsluiten die een bestuurder ook kan afsluiten. Let op. Een volledige procuratiehouder kan geen beschikkingshandelingen verrichten zoals bijvoorbeeld het eigendom overdragen van een onroerende zaak.
Als hij meer moet kunnen. Als het gewenst is dat de procuratiehouder ook beschikkingshandelingen kan doen, moet dat expliciet en ondubbelzinnig in de volmacht worden opgenomen (art. 3:62 BW) . Als het gewenst is dat een procuratiehouder een hypotheek kan vestigen, gaan de eisen nog iets verder: de volmacht moet dan door een notaris zijn opgesteld (art. 3:260 BW) .
Beperkte volmacht
Grenzen aan de volmacht. Vaak zal het echter gewenster zijn om de procuratiehouder een beperkte volmacht te geven. De beperking kan zijn gelegen in geld (tot een bepaald bedrag) of in de soort rechtshandeling (bijvoorbeeld alleen inkoop of verkoop).
Wees duidelijk. Als de volmacht beperkt moet worden tot een bepaald bedrag, neem dan duidelijk op of het bedrag op een bepaalde manier is gelimiteerd. Denk aan een bepaald bedrag per week, per maand of per transactie. Als de procuratiehouder bijvoorbeeld tot € 100.000,- gevolmachtigd is, zal het doorgaans niet gewenst zijn dat hij op één dag vijf keer dezelfde leverancier voor een dergelijk bedrag contracteert.
Download het model ‘Algemene volmacht’ van http://tipsenadvies-administrateur.nl/download (FM 01.10.06).
De formaliteiten
Schriftelijk besluit. Het bestuur van de vennootschap moet een besluit nemen waarin de volmacht wordt toegekend. Tip. Adviseer het bestuur zorgvuldig in kaart te brengen waarvoor dit precies een volmacht wil verlenen en formuleer de volmacht zorgvuldig. Op die manier kunnen kostbare misverstanden voorkomen worden.
Inschrijving Kamer van Koophandel. Als de volmacht schriftelijk is vastgelegd, moet de procuratiehouder ingeschreven worden in de Kamer van Koophandel zodat ook anderen bekend raken met de volmacht. Tip. Gebruik voor het inschrijven van een gevolmachtigde formulier 13 van de Kamer van Koophandel. Formuleer ook hier de volmacht compleet en duidelijk zodat de gevolmachtigde ook correct wordt ingeschreven. Sluit bij voorkeur aan bij de letterlijke tekst van de volmacht. Te weinig ruimte? Gebruik formulier 18 van de Kamer van Koophandel voor extra aanvullingen.
Download het formulier ‘Inschrijven gevolmachtigde’ (nr. 13) en het formulier ‘Inschrijven gevolmachtigde aanvulling’ (nr. 18) van http://tipsenadvies-administrateur.nl/download (FM 01.10.06).
Let op als de procuratiehouder vertrekt
Vomacht intrekken. Vertrekt de procuratiehouder bij uw organisatie? Zorg dan ook dat de volmacht eindigt! Tip. Neem in het benoemingsbesluit op dat de volmacht eindigt wanneer de procuratiehouder bij de BV vertrekt. Is zo’n bepaling niet opgenomen in het benoemingsbesluit en vertrekt de procuratiehouder? Adviseer het bestuur dan een intrekkingsbesluit te nemen.
Vergeet de KvK niet. Geef het einde van de volmacht ook door aan de Kamer van Koophandel. Zo voorkomt u dat de procuratiehouder misbruik kan maken van de volmacht. Gebruik daarvoor formulier 16 van de Kamer van Koophandel.
Tip. Maak een Exceloverzicht als er meerdere procuratiehouders zijn zodat het in één oogopslag duidelijk is wie vanaf wanneer de BV kan vertegenwoordigen en waarvoor.
Download het formulier ‘Wijziging functionarisgegevens’ (nr. 16) van http://tipsenadvies-administrateur.nl/download (FM 01.10.06).
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.