Aandeelhoudersregister van de BV goed geregeld!

Bewaren. In het aandeelhoudersregister staan alle gegevens over het aandelenkapitaal van de BV, over de aandelen en over de aandeelhouders. Bij oprichting van de BV wordt het aandeelhoudersregister voor de eerste keer opgesteld door de notaris. Na ondertekening van de oprichtingsakte moet door het bestuur (directie) van de BV het aandeelhoudersregister worden getekend. Daarna wordt het register door de notaris aan de directie overhandigd met het verzoek om dit tezamen met het afschrift van de oprichtingsakte te bewaren.

Welke gegevens vastleggen?

De volgende gegevens over de BV, het aandelenkapitaal, de aandelen en de aandeelhouder(s) worden in het aandeelhoudersregister vermeld:

BV:

• de statutaire naam van de vennootschap;
• de datum van oprichting;
• de naam van de notaris bij wie de oprichtingsakte is getekend.

Aandelenkapitaal:

• de hoogte van het geplaatste kapitaal;
• de hoogte van het gestorte kapitaal. (Als bij oprichting het aandelenkapitaal geheel is volgestort, wordt er niets aangetekend. Dat betekent dat alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Als bij oprichting het aandelenkapitaal nog niet is gestort, staat er ‘nihil’ vermeld).

Aandelen:

• het aantal aandelen;
• de nominale waarde van de aandelen;
• de soort aandelen (‘gewone’ aandelen dan wel andersoortige aandelen).

Aandeelhouder:

• de naam van elke aandeelhouder/natuurlijk persoon;
• de statutaire naam van elke aandeelhouder/rechtspersoon;
• het adres van de aandeelhouder;
• het aantal en de nummers van de aandelen die door elke aandeelhouder worden gehouden;
• de wijze waarop de aandeelhouder de aandelen heeft verkregen (uitgifte bij of na oprichting van de BV, koop en levering van aandelen, vererving, toedeling na echtscheiding);
• de datum waarop de aandeelhouder de aandelen heeft verkregen;
• de datum waarop de verkrijging van de aandelen door de directie van de BV is erkend of aan de directie is betekend;
• de naam van de notaris bij wie de betreffende akte is getekend.

Is er op aandelen van de BV een vruchtgebruik of pandrecht gevestigd, dan wordt er in het aandeelhoudersregister vermeld:

• de statutaire naam van de pandhouder/vruchtgebruiker (meestal een bank);
• het adres van de pandhouder/vruchtgebruiker;
• het aantal en de nummers van de aandelen waarop het pandrecht of vruchtgebruik is gevestigd;
• het feit of het stemrecht van de aandelen toekomt aan de aandeelhouder dan wel aan de pandhouder/vruchtgebruiker;
• de datum waarop het pandrecht of vruchtgebruik is gevestigd;
• de datum waarop de vestiging van het pandrecht of vruchtgebruik door de directie van de BV is erkend of aan de directie is betekend;
• de naam van de notaris bij wie de betreffende akte van vestiging is getekend.

Mutaties regelen

Alle wijzigingen in deze gegevens (met uitzondering van adreswijzigingen) moeten worden geregeld via de notaris. Daarvoor moet het register weer aan de notaris worden overlegd, zodat de wijzigingen in het register kunnen worden aangetekend.

Nadat de akte is getekend, moeten ook de wijzigingen in het register door de directie ‘voor akkoord’ worden getekend. Daarna wordt het register weer door de notaris aan de directie overhandigd met het verzoek om dit bij de administratie van de BV te bewaren.

Tekenen bij volmacht. Notariële akten van een statutenwijziging van een BV of van uitgifte of overdracht van aandelen, worden vaak door een medewerker van het notariskantoor ‘bij volmacht’ getekend. In dat geval wordt het aandeelhoudersregister wel bijgewerkt, maar kan dit pas worden getekend nadat dit, tezamen met een afschrift van de akte, naar de BV is toegezonden met het verzoek aan de directie om het register op de daarvoor bestemde plaatsen te tekenen.

In de praktijk blijkt vaak dat ondertekening van het aandeelhoudersregister dan wordt vergeten. Dit kan lastig zijn als na een aantal jaren blijkt dat het register nog moet worden getekend door een directeur die inmiddels is vertrokken.

Register zoekgeraakt, oplossing!

Ook komt het vaak voor dat een aandeelhoudersregister dat in verband met het aantekenen van een wijziging door de notaris wordt opgevraagd, is zoekgeraakt. Dat kan bij een verhuizing van de BV, bij wisseling van een boekhouder of accountant of door diefstal. In dat geval is er geen overzicht meer van alle gegevens die in het register staan vermeld.

Notarisakte is eigendomsbewijs. Gelukkig voor iedere aandeelhouder bepaalt het aandeelhoudersregister niet wie er aandeelhouder is van de BV. Daarvoor is de notariële akte waarbij een aandeelhouder zijn aandelen heeft verkregen (door uitgifte, koop en levering, schenking, verdeling) beslissend. Een afschrift van die akte geldt als ‘eigendomsbewijs’ en kan altijd door iedere aandeelhouder (tegen betaling) bij de notaris worden opgevraagd.

Wel belangrijk. Hoewel het verlies van een aandeelhoudersregister niet beslissend is voor de eigendom van de aandelen, is het register wel belangrijk. Dat speelt bij elke wijziging die in het register moet worden aangetekend, maar vooral ook bij overdracht van alle aandelen van de BV. De koper van de aandelen dient te beschikken over een volledig en correct ingevuld register dat door de directie van de BV op alle daarvoor bestemde plaatsen is getekend. Met een gedeeltelijk ingevuld register of een kopie daarvan hoeft hij geen genoegen te nemen.

Vervangend aandeelhoudersregister

Twee opties. Gelukkig kan de notaris een ‘vervangend aandeelhoudersregister’ opstellen, waarin wordt aangetekend dat het oorspronkelijke register ‘in het ongerede’ is geraakt. Daarbij zijn er twee mogelijkheden:

1. de notaris reconstrueert de gehele geschiedenis van de BV en van de aandeelhouders vanaf de dag van oprichting (als die geschiedenis zich niet afspeelt bij één maar bij meerdere notarissen, kan dat een langdurig verhaal worden met natuurlijk de daarbij behorende kosten!);
2. de notaris kan de geschiedenis van de BV, van de aandelen en van de aandeelhouders vastleggen vanaf een bepaalde datum waarop die gegevens bij hem bekend zijn. Uiteraard zal dat dan ook in het vervangend register worden vermeld.