Directeur tekeningsbevoegd voor BV-contracten?
Directeur beperkt bevoegd. Samen met Piet is Henk directeur van Bouwbedrijf Casco BV. Volgens de BV-statuten is Henk slechts in beperkte mate bevoegd om de BV te vertegenwoordigen (namens de BV contracten te tekenen).
Inschrijving Handelsregister
De beperkte bevoegdheid blijkt ook uit de inschrijving in het Handelsregister. Want daarin staat vermeld dat Henk als directeur bevoegd is tot “het sluiten van overeenkomsten, het maken van kosten of het aangaan van verplichtingen buiten de normale bedrijfsuitoefening als bouwbedrijf en welke een waarde hebben van niet meer dan € 1.500,- .”
Nota wordt niet voldaan door BV. Namens de BV tekent Henk een contract met een toeleverancier voor het leveren van bouwmaterialen. De kosten daarvoor bedragen € 1.250,-. Omdat er is afgesproken dat er vier leveranties zullen volgen, bedragen de totale kosten € 5.000,-. Maar als de leverancier daarvoor een nota stuurt naar Casco BV, wordt deze factuur niet voldaan.
Overeenkomst niet rechtsgeldig? Als de leverancier om opheldering vraagt, verklaart Piet (de andere directeur van Casco BV) dat er geen sprake is van een rechtsgeldige overeenkomst. In de eerste plaats gaat het om een eenmalige levering. Het is nooit afgesproken dat er vier opeenvolgende leveringen zouden volgen.
Niet bevoegd? Ook is directeur Henk zijn boekje te buiten gegaan. Hij mag nl. slechts contracten afsluiten tot een bedrag van € 1.500,-. Hij is niet bevoegd om voor een bedrag van € 5.000,- te tekenen. Dit betekent dat de BV niet aan deze overeenkomst is gebonden. Als de leverancier even de moeite had genomen om de inschrijving van de BV in het Handelsregister te raadplegen, had hij dat kunnen weten. Nu zit hij met de ‘gebakken peren’!
Wat is het oordeel van de rechter?
Voor akkoord retour. De Rechtbank Limburg, 28.04.2014 ( RBLIM:2013:11496 ), ziet dat anders. De leverancier kan namelijk als bewijs een faxbericht overleggen. Daaruit blijkt overduidelijk dat het om vier opeenvolgende leveringen van bouwmaterialen gaat. Deze fax is door directeur Henk ‘voor akkoord’ getekend en retour gezonden. Als de fax niet duidelijk was of als de gemaakte afspraken daarin niet goed waren weergegeven, had het voor de hand gelegen dat een van de directeuren van Casco BV daarover met de leverancier contact had opgenomen. Dat is niet gebeurd.
Normale bedrijfsuitoefening. De rechter stelt vast dat directeur Henk inderdaad slechts bevoegd is om contracten af te sluiten voor een bedrag tot € 1.500,-. Dat geldt echter alleen maar voor overeenkomsten ‘buiten de normale bedrijfsuitoefening als bouwbedrijf’. En dit is hier niet het geval. Volgens de rechter behoort het bestellen van bouwmaterialen tot de normale bedrijfsuitoefening van een bouwbedrijf.
Geen maximumbedrag. Daarom is de tekenbevoegdheid van directeur Henk niet aan een maximumbedrag gebonden.
BV juridisch gebonden. De rechter oordeelt dus dat Casco BV direct de openstaande factuur van € 5.000,- moet voldoen, vermeerderd met € 1.295,- aan rente. Ook moet Casco BV € 984,- proceskosten betalen. Als er direct was betaald, was Casco BV goedkoper uit geweest!
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.