BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 25.06.2014

Met de BV samen in een Vof?

Aandeelhouder van een BV of NV

BV als aandeelhouder. Een BV kan een gedeelte van een aandelenpakket of zelfs alle aandelen kopen van een andere BV of NV. Als aandeelhouder krijgt de BV dan een financieel belang bij de andere vennootschap.

Een gedeelte van de winst, of in geval van een 100%-deelneming de gehele winst, komt ten goede aan de deelnemende BV.

BV als directeur. Ook kan een BV directeur zijn van een andere BV of NV. In dat geval kan de BV het beleid bepalen van de andere BV of NV.

Vennootschap onder firma (Vof)

BV als vennoot. Een BV kan ook optreden als vennoot in een Vof (of als maat in een maatschap). Afhankelijk van de inhoud van de overeenkomst van de Vof deelt de BV mee in de winst (of in het verlies!) van de Vof.

Normaal gesproken, deelt iedere vennoot voor een gelijk deel mee in de winst, maar een andere verdeling is ook mogelijk.

Als vennoot bepaalt de BV samen met de andere vennoten het beleid in de onderneming van de Vof. Ook mag de BV als vennoot, al dan niet tezamen met een of meer andere vennoten, naar buiten optreden en namens de Vof contracten en andere overeenkomsten sluiten.

Als DGA samen met BV in de Vof

Het is juridisch ook mogelijk dat een directeur-grootaandeelhouder (DGA) samen met zijn eigen BV een Vof vormt. De DGA als natuurlijk persoon is dan de ene vennoot van de Vof en de BV, waarvan hijzelf directeur is, is de andere vennoot.

Fiscale voordelen

Dit kan fiscale voordelen opleveren omdat de DGA als vennoot in de Vof voor de inkomstenbelasting als zelfstandig ondernemer wordt beschouwd, waardoor hij gebruik kan maken van verschillende gunstige fiscale faciliteiten. Denk aan de zelfstandigenaftrek, de oudedagsreserve, enz. (mits voldaan wordt aan het urencriterium).

Wat wel bedenken? Bij een Vof moet echter wél worden bedacht dat de BV daarbij een zeker risico loopt. In de Vof is namelijk iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele schuld, als de Vof zelf zijn schulden niet meer kan betalen.

Met andere woorden: als de Vof de schulden niet meer betaalt en de schuldeisers vermoeden dat er bij de andere vennoten niets valt te halen, kunnen ze voor de voldoening van de gehele schuld aankloppen bij de BV. De BV zal dan de gehele schuld moeten voldoen. Hoe de BV daarna het geld gaat terughalen bij de andere vennoten, is het probleem van de BV en niet van de schuldeisers.

Wat is raadzaam?

Veiligheidsklep. Het is verstandig om in het Vof-contract een bepaling op te nemen die zegt dat:

‘de vennoten tót een bepaald bedrag (bijvoorbeeld € 25.000,-) zelfstandig mogen handelen, maar boven dat bedrag of voor bepaalde rechtshandelingen gezamenlijk bevoegd zijn.

Voor overeenkomsten of contracten met een waarde of bedrag van boven de € 25.000,- is de handtekening van alle vennoten vereist’.

Niet gebonden. Ontbreekt de handtekening van een van de vennoten en is de bevoegdheidsbeperking in het Handelsregister gepubliceerd, dan is de Vof niet gebonden aan de overeenkomst.