VOF & MAATSCHAP - 07.08.2014

Toetreden tot bestaande Vof? Weet waarvoor u tekent!

Kapitaal en personen

Gezamenlijke rekening en risico. Een vennootschap onder firma (Vof) is een vennootschap waarin twee of meer vennoten, onder gezamenlijke naam en voor gezamenlijke rekening en risico, een onderneming drijven. Iedere vennoot brengt geld, goederen of arbeid in met als doel het voordeel uit de samenwerking met elkaar te delen.

Vennoten centraal. Een BV is een ‘rechtspersoon’ met een eigen bestaan los van het wel en wee van de oprichters. Bij de Vof is dat anders en staan de vennoten centraal. De vennoten kiezen bewust voor elkaar vanwege elkaars persoonlijke en beroepsmatige kwaliteiten.

Kapitaal of personen. Dit komt ook in de naam tot uitdrukking. De BV wordt ook wel ‘kapitaalvennootschap’ genoemd, terwijl een Vof een zogenaamde ‘personenvennootschap’ is. Let op. Een Vof kan ook een BV als vennoot hebben.

Persoonlijke aansprakelijkheid

Alle schulden. Behalve het onderscheid tussen het bijeenbrengen van kapitaal versus samenwerking speelt ook de aansprakelijkheid een grote rol. Bij de BV zijn de oprichters in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de BV, terwijl bij een Vof de vennoten wél persoonlijk aansprakelijk zijn. Er is zelfs sprake van hoofdelijke aansprakelijkheid: een schuldeiser kan elke vennoot voor de hele schuld van de Vof aanspreken. Met de vraag hoe de vennoten onderling hun aansprakelijkheid hebben geregeld, hoeft een schuldeiser zich dus niet bezig te houden.

Weet met wie u in zee gaat! Bij een Vof is het dus van groot belang dat u weet met wie u in zee gaat. Als u (hoofdelijk) aansprakelijk zou kunnen zijn voor de verplichtingen die uw medevennoot aangaat, moet u goed weten met wie u in zee gaat. En als er een vennoot vertrekt, kan het evenwicht verstoord raken. Als u met twee andere ondernemers in een Vof zit en een van de vennoten vertrekt, hoeft het niet zo te zijn dat u dan met die andere vennoot alleen in een Vof verder wilt. En u wilt toch ook niet dat de vertrekkende vennoot zo maar kan bepalen wie hem in de Vof opvolgt?

Uit- en toetreden van vennoten

Wettelijke regeling. Vandaar dat wettelijk geregeld is dat bij overlijden of vertrek van een vennoot, de Vof wordt ontbonden. Het is zelfs zo dat bij het toetreden van een nieuwe vennoot er in principe een nieuwe Vof tot stand komt. Dit houdt automatisch het einde in van de oude Vof.

Andere afspraken. Dit is de hoofdregel, maar de vennoten kunnen in de overeenkomst bepalen dat bij het uittreden of toetreden van vennoten de Vof intact blijft. Dit is heel praktisch voor de zittende vennoten, zij worden nu niet geconfronteerd met het einde van hun onderneming. Voor hen betekent het voortbestaan van de Vof dat zij met veel minder rompslomp geconfronteerd worden.

Nieuwe vennoten. Voor nieuwe vennoten is het voortbestaan van de oude Vof en (dus) het toetreden tot een bestaande Vof echter minder goed nieuws. De vennoot wordt namelijk vanaf dag één hoofdelijk aansprakelijk voor alle verplichtingen van de Vof. Intern kunnen de vennoten hierover weliswaar afwijkende afspraken maken, maar een schuldeiser hoeft daar geen boodschap aan te hebben.