Recht van koop van bedrijfspand?

Recht van koop. Piet is eigenaar van een bedrijfspand. Het pand wordt gehuurd door Henk. Die heeft het pand in gebruik voor zijn groothandel in bouwmaterialen. In de huurovereenkomst staat een bepaling die zegt dat Henk een ‘recht van koop’ heeft. Dat betekent dat Piet het pand eerst te koop moet aanbieden aan Henk als hij het bedrijfspand wil verkopen. Het recht van koop eindigt als de huurovereenkomst tussen Henk en Piet wordt beëindigd.

Verkoop pand. Ruim drie jaar later treden Piet en Henk in onderhandeling over de verkoop van het pand. Ze bereiken geen overeenstemming over de koopprijs. Henk wil hooguit € 550.000,- betalen en Piet vindt dat te weinig. Vier maanden later verkoopt Piet het bedrijfspand aan Jan. De koopovereenkomst wordt getekend en daarbij wordt afgesproken dat de overdracht van het pand bij de notaris ruim een jaar later zal plaatsvinden. De huurovereenkomst met Henk wordt door Piet opgezegd zodat het bedrijfspand ‘vrij van recht en gebruik’ aan Jan kan worden overgedragen.

Recht van eerste koop?

Voorrang? Henk is het niet eens met deze gang van zaken. Hoewel hij niet op de hoogte is van het bedrag van de koopprijs, verklaart hij het pand voor hetzelfde bedrag te willen kopen als Jan. Daarom eist hij bij de rechter inzage in de koopovereenkomst. Als Piet daarover geen mededelingen wil doen, eist Henk dat de koopprijs voor het pand bindend zal worden bepaald door een onafhankelijke makelaar/taxateur. Voor het door hem te bepalen bedrag zal hij het pand dan van Piet overnemen. Want hij heeft immers een ‘recht van eerste koop’.

Wat heeft de rechter beslist?

Niets over inhoud van recht gezegd . Helaas voor Henk ziet de rechter dat anders. Het is juist dat Piet met Henk een recht van eerste koop is overeengekomen, maar over de inhoud van dat recht wordt in de huurovereenkomst verder niets gezegd. Zo is er niet gezegd voor welke koopprijs het pand zal worden overgedragen of op welke wijze de koopprijs zal worden bepaald. Ook over andere verkoopvoorwaarden is niets gezegd.

De vrije hand hebbben. Volgens de Rechtbank Amsterdam, 10.11.2014 (RBAMS:2014:7060), zijn beide partijen alleen maar overeengekomen dat Piet het pand eerst te koop zou aanbieden aan Henk, als hij zou overwegen om tot koop over te gaan. Daarna zouden ze in onderhandeling treden over de koopprijs. Omdat de overeenkomst niets zegt over wat er moet gebeuren als er geen overeenstemming wordt bereikt over de koopprijs of over andere verkoopvoorwaarden, heeft Piet de vrije hand om na het mislopen van de onderhandelingen met Henk het pand aan een ander (Jan) te koop aan te bieden. Het recht op koop houdt in dit geval geen recht op een koopovereenkomst in en al helemaal niet het recht op levering van de onroerende zaak.

Gepasseerd station. Een overeenkomst met een recht van koop houdt wel in dat het Piet niet is toegestaan om het bedrijfspand aan Jan te verkopen voor een bedrag dat gelijk of lager is dan € 550.000,-, zijnde het bedrag dat Henk wilde betalen. Dat is echter niet het geval. De rechter oordeelt dus dat het recht van koop van Henk een gepasseerd station is en dat zijn vordering wordt afgewezen. Wel moet hij € 1.404,- aan proceskosten betalen.