RECHT - 03.04.2015

Draait nieuwe vennoot op voor oude schulden?

Veel conflicten. De laatste tijd zijn rechters druk met conflicten over de aansprakelijkheid van de vennoten van een vennootschap onder firma (Vof) of een commanditaire vennootschap (CV). Zo werd recentelijk aan de Hoge Raad, 13.03.2015 (HR:2015:588) , de vraag voorgelegd of een nieuwe vennoot ook aansprakelijk is voor schulden die er al zijn op het moment van toetreden.

Toen was ik er nog niet ... In deze zaak stelde een pensioenfonds een vennoot aansprakelijk voor niet-betaalde pensioenpremies. De pensioenpremies hadden deels betrekking op de periode voordat de vennoot was toegetreden. De vennoot stelde zich op het standpunt dat hij voor die oude schulden niet aansprakelijk was: hij was op dat moment immers geen vennoot!

Hoofdelijke aansprakelijkheid ongelimiteerd. De Hoge Raad geeft de vennoot geen gelijk: hij is óók aansprakelijk voor de oude schulden. Artikel 18 van het Wetboek van Koophandel zegt namelijk dat vennoten hoofdelijk verbonden zijn voor de verbintenissen van de vennootschap. Dat artikel is dus niet beperkt tot schulden ontstaan ná het toetreden van een vennoot. Verder zou het ook te ver gaan als schuldeisers zouden moeten onderzoeken wanneer een vennoot is toegetreden om te bepalen wie zij kunnen aanspreken. Een toetredend vennoot moet zelf waakzaam zijn volgens de Hoge Raad.