Uw volgende stap

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen

[Wetgeving]

Nieuwe regels voor bestuurders van vereniging en stichting

Voor wie geldt dit? Door het wetsvoorstel ‘Wet bestuur en toezicht rechtspersonen’ (Wbtr) wordt bereikt dat voor bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen (hierna: vereniging c.s.), wordt aangesloten bij de bestaande regelgeving voor een NV en een BV. Let op.  Het maakt daarbij niet uit of de vereniging c.s. al dan niet aan de vennootschapsbelasting is onderworpen. Alle verenigingen c.s. vallen dan onder deze wetgeving.

Wat gaat er veranderen?

Tegenstrijdig belang. Bestaat er bij de besluitvorming binnen het bestuur een tegenstrijdig belang, dan is nu wettelijk bepaald dat de ledenvergadering in dat geval een persoon kan aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen. Tevens mag de betreffende bestuurder in deze situatie niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dat specifieke onderwerp.

Stemverhouding. Kent de vereniging c.s. wellicht nu een verschil in aantal stemmen dat een bestuurslid mag uitbrengen, dan behoeft dat ook aandacht. Let op. Een bestuurder mag straks niet meer stemmen kunnen uitbrengen dan de rest van het bestuur gezamenlijk. Tip. Heeft uw vereniging c.s. nu nog zo’n bepaling, dan mag deze maximaal nog vijf jaar na 1 juli 2021 gelden, tenzij er eerder tot een statutenwijziging wordt besloten, dan moet ook dit punt direct worden meegenomen.

Afwezigheid van het hele bestuur. Wat ook statutaire aanpassing behoeft, is de beslissingsbevoegdheid in het geval van ontstentenis of afwezigheid van alle bestuurders. Dat ziet dus niet alleen op de situatie dat het hele bestuur aftreedt, geschorst wordt of ontslagen wordt, maar ook indien alle bestuursleden vanwege bijv. ziekte afwezig zijn. Dit is zeker bij een klein bestuur een reëel risico. Denk dan aan opname in de statuten van bijv. een Commissie Continuïteit, waarvan u de leden al bij voorbaat kunt aanwijzen. Zij nemen dan bij afwezigheid van het hele bestuur, in ieder geval tot de volgende ledenvergadering, meteen de honneurs waar en kunnen direct rechtsgeldig de nodige besluiten nemen.

Onmiddellijk naar de notaris?

Nee, dat hoeft niet. Wel is bepaald dat bij de eerstvolgende statutenwijziging (om welke reden dan ook) de hier genoemde verplichte aanpassingen ook daadwerkelijk moeten worden opgenomen. Tip. Het verdient dan ook aanbeveling reeds nu na te denken over de invulling van met name het bestuursvacuüm. Laat de eerstvolgende ledenvergadering daarover nu al een besluit nemen.

Bestuurdersaansprakelijkheid

Uitbreiding aansprakelijkheid. Wat voorts een punt van aandacht is, betreft de uitbreiding van de bestuurdersaansprakelijkheid. Per 1 juli 2021 geldt voor alle verenigingen c.s. dat het bestuur ook bij faillissement aansprakelijk kan worden gesteld voor de veroorzaakte schade indien het bestuur (of de individuele bestuurder) zijn taak ernstig heeft verzuimd. Daarvan kan snel sprake zijn, bijv. een claim bij een ongeluk van een jeugdteam op weg naar een sportwedstrijd. Was er wel voldoende toezicht? Had de bestuurder van de auto wel een inzittendenverzekering? Zo zijn er tal van voorbeelden te bedenken waarbij het bestuur, ook zonder faillissement, aansprakelijk gesteld kan worden. En al wordt de claim mogelijk niet toegekend, denk ook aan de kosten van een slepende juridische bijstand. Tip. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is dan ook zeker aan te bevelen.