RECHT - 22.05.2017

Mogen werknemers overeenkomsten sluiten of niet?

Bevoegdheden

Verdeling. Wie bevoegd is tot het sluiten van een overeenkomst, hangt af van de rechtsvorm:

• bij een eenmanszaak is dat de eigenaar;
• bij een Vof zijn dat de vennoten individueel;
• bij een BV is dat elke statutair aangestelde bestuurder individueel.

Werknemers. In principe kunnen ‘gewone’ werknemers de onderneming niet rechtsgeldig aan een een overeenkomst binden. Let op. Ook de directeur die niet conform de statuten is aangesteld (de ‘titulair directeur’), kan geen overeenkomsten sluiten.

En als het toch gebeurt? Als een werknemer toch overeenkomsten voor de onderneming sluit, terwijl hij daarvoor niet bevoegd is, bindt dat de onderneming niet. Let op. De wederpartij kan de werknemer dan wel in privé aansprakelijk houden.

Wanneer wel?

Volmacht. Een werknemer kan rechtsgeldige overeenkomsten sluiten wanneer hij een volmacht daarvoor heeft gekregen van een bevoegd persoon. In dat geval kan de werknemer de onderneming waarvoor hij werkt, rechtsgeldig binden.

Schijn van volmacht. Ook wanneer een onderneming een schijn van bevoegdheid voor de betreffende werknemer heeft gecreëerd, kan hij bindende overeenkomsten sluiten voor de onderneming. Juist deze categorie zorgt voor veel problemen.

Voorkom problemen bij uzelf

Interne afspraken. Een interne afspraak (bijv. in een functieomschrijving) dat een werknemer geen overeenkomsten mag sluiten, geldt niet extern naar uw relaties. Hooguit kunt u op basis van die afspraak disciplinaire maatregelen tegen de werknemer treffen als hij toch een overeenkomst sluit. Tip. Zorg voor goede en duidelijke interne afspraken, zodat uw medewerkers weten wat ze mogen en wat ze niet mogen. Daardoor zullen ze minder snel buiten hun bevoegdheden treden.

Duidelijkheid naar relaties. Zorg ervoor dat het duidelijk is naar klanten en leveranciers toe wie er bevoegd is namens uw onderneming. Geef onbevoegde medewerkers niet de titel ‘inkoper’, ’verkoper’ of ‘directeur’. Zo voorkomt u de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ook is het mogelijk om expliciet (schriftelijk) met relaties af te spreken wie er orders mag plaatsen.

Onderzoek relaties vooraf

Handelsregister. Iedereen kan vooraf in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel zien wie er bevoegd is om voor een onderneming te handelen. Schrijf een werknemer die namens uw onderneming mag handelen daar in als ‘gevolmachtigde’. Uw klanten weten dan waar ze aan toe zijn. Als u met een ander bedrijf handelt, kunt u daar uiteraard ook terecht.

Volmacht opvragen. Als een werknemer niet als gevolmachtigde staat ingeschreven, kan de andere partij hem vragen een schriftelijke volmacht te overleggen. Die volmacht moet zijn getekend door iemand die daartoe bevoegd is (een statutair bestuurder). Is de volmacht getekend door een andere gevolmachtigde, dan vraagt u ook die volmacht op. Tip. Zorg dat expliciet in de volmacht staat dat de gevolmachtigde bevoegd is om de volmacht aan een ander te verlenen.