DGA afwezig, wat regelen voor tekeningsbevoegdheid voor BV?

Bedrijfsleider en mededirecteur. Toon is DGA van metaalbedrijf Tibo BV. Omdat hij regelmatig afwezig is, wil hij bedrijfsleider Kees tot mededirecteur benoemen. Toon hoeft dan niet steeds aanwezig te zijn als er contracten (overeenkomsten) moeten worden getekend op naam van de BV.

Veiligheid inbouwen?

Beperkt bevoegd. Om enige veiligheid in te bouwen wil Toon dat Kees slechts ‘beperkt’ bevoegd wordt om namens de BV te handelen. Tot een bedrag van € 25.000,- mag Kees zelf tekenen. Maar voor contracten boven dat bedrag is ook de handtekening van Toon vereist. Op die manier houdt hij de controle als het om grote uitgaven gaat.

KvK steekt er een stokje voor. Maar de Kamer van Koophandel maakt bezwaar. Want de bevoegdheid van een directeur van een BV wordt wettelijk gezien anders geregeld dan de bevoegdheid van een vennoot van een vennootschap onder firma (Vof). Bij het Handelsregister kan een vennoot van een Vof worden ingeschreven die zelfstandig bevoegd is om tot een bepaald bedrag of alleen voor bepaalde rechtshandelingen (het uitbrengen van offertes, het bestellen van materialen, enz.) namens de Vof te tekenen. Maar voor een BV is dat niet mogelijk. Het Handelsregister maakt alleen een onderscheid tussen een directeur die zelfstandig bevoegd is of een directeur die alleen bevoegd is samen met een of meer andere directeuren.

Wat staat er in de BV-statuten? In de statuten (de ‘leefregels’) van Tibo BV staat dat de BV wordt vertegenwoordigd door het bestuur (de directie). Zijn er twee directeuren, dan zijn er dus steeds twee handtekeningen vereist. Maar in de statuten staat ook dat iedere bestuurder met de titel ‘algemeen directeur’ zelfstandig bevoegd is om de BV te vertegenwoordigen. De handtekening van een mededirecteur is dan niet vereist.

Risico. Daarmee zit Toon klem. Als hij Kees tot directeur benoemt, zal nog steeds de handtekening van Toon zijn vereist. Dat schiet niet op. Als hij Kees tot ‘algemeen directeur’ benoemt, mag hij ongeacht tot welk bedrag namens de BV alle rechtshandelingen verrichten. Dat is een risico.

Wat is een oplossing?

Volmacht. Gelukkig is er nog een oplossing. Daarvoor hoeft Toon zijn bedrijfsleider helemaal niet tot directeur te benoemen. In plaats daarvan benoemt hij hem tot procuratiehouder (gevolmachtigde). Voor een procuratiehouder is het geen probleem om bij het Handelsregister in te schrijven dat deze zelfstandig bevoegd is om tot een bepaald bedrag of alleen voor bepaalde rechtshandelingen namens de BV te tekenen. Tip. Dat kunt u regelen met formulier 13: https://www.kvk.nl Wordt er een contract getekend boven het vastgestelde bedrag of voor andere rechtshandelingen, dan is de handtekening van de directeur vereist.

Met een beperkte volmacht . De volmacht van een procuratiehouder kan beperkt of algemeen zijn. Voorbeelden van een beperkte volmacht zijn om namens de BV:

• offertes uit te brengen;
• materialen te bestellen;
• opdrachten te aanvaarden;
• tot een bepaald bedrag of tot een bepaalde waarde rechtshandelingen te verrichten.