Samenwerking in een ‘joint venture-BV’, hoe nu goed geregeld?

Oprichting nieuwe BV. Voor samenwerking van een BV met een andere BV in een tijdelijk (bouw)project kan een ‘joint venture’ worden aangegaan. Daarvoor wordt er door de beide BV’s een nieuwe BV opgericht. Deze nieuwe BV heeft als doel het realiseren van het gezamenlijke project. De beide samenwerkende BV’s fungeren als oprichters, bestuurders (directeuren) en aandeelhouders van de nieuwe BV.

Samenwerking in tijdelijk project. Een joint venture is een tijdelijk samenwerkingsverband. Nadat het gezamenlijk project is gerealiseerd, kan de ‘joint venture-BV’ weer worden ontbonden. Dat is ook het geval als de beide samenwerkende BV’s besluiten om in de toekomst samen weer in een ander project te stappen. Het is raadzaam om dan daarvoor weer een nieuwe ‘joint venture-BV’ op te richten. Voor het nieuwe project kan dan met een schone lei worden begonnen en wordt er niet het risico gelopen dat er nog lijken uit de kast komen van het vorige project.

Fiscale keuze belangrijk

Samenwerking in een tijdelijk project van twee BV’s kan ook plaatsvinden in de rechtsvorm van een vennootschap onder firma (Vof), maatschap of commanditaire vennootschap (CV). Maar een Vof, maatschap of CV is zelf niet fiscaal belastingplichtig (voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting). Lees verder!

Belastingvrij! De winst van het project wordt toegerekend aan de beide deelnemende BV’s. Wordt er voor de samenwerking een aparte BV opgericht, dan is deze nieuwe BV belastingplichtig voor de Vpb. Na belastingen kan de winst van de BV via de zogenaamde deelnemingsvrijstelling belastingvrij worden overgemaakt naar de participerende BV’s.

Nog meer voordelen. Een ‘joint venture-BV’ heeft in vergelijking met een Vof, maatschap of CV ook nog andere voordelen:

• De participerende BV’s krijgen alleen een deelneming in de nieuwe BV. Dat betekent dat ze met hun andere activiteiten geheel zelfstandig blijven. De BV waarmee voor het project wordt samengewerkt, krijgt over die andere activiteiten geen zeggenschap.
• Door de oprichting van een nieuwe BV wordt de aansprakelijkheid voor het nieuwe project afgeschermd van de andere activiteiten (en vice versa!). Gaat het mis met het samenwerkingsproject, dan wordt in het slechtste geval de joint venture-BV failliet verklaard, maar de andere activiteiten van een participerende BV blijven buiten schot.
• Bij de uitvoering van het project kan gebruik worden gemaakt van de expertise, ervaring en (financiële) middelen van de andere partij(en). De keuze voor een partner waarmee wordt samengewerkt, is belangrijk voor aanvulling van de eigen knowhow en middelen.

Afspraken. Voor een goede samenwerking is de inhoud van de statuten (leefregels) van de joint venture-BV van groot belang. Het is raadzaam om daarvoor tijdig contact op te nemen met de adviseur (accountant, notaris). Daarnaast moeten er ook aanvullende contractuele afspraken worden gemaakt over: 1. de zeggenschap in de BV (wat te doen als de stemmen staken?), 2. over de feitelijke uitvoering van het project en 3. over de verdeling van de lusten en de lasten. Bewaak dit dus.

Niet in statuten. Deze aanvullende afspraken kunnen worden vastgelegd in de statuten van de BV. Maar raadzaam is dat niet, want de statuten kunnen door iedereen worden opgevraagd bij de Kamer van Koophandel. Beter is het om een afzonderlijke (aandeelhouders)overeenkomst op te stellen. Zo komen de afspraken niet op straat te liggen!