BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 23.09.2021

De rekening-courant als u een BV overneemt

Waar komt deze vandaan?

De BV als bank. Bij de meeste BV’s met maar een aandeelhouder (dga) zijn er regelmatig transacties tussen de BV en de dga. Hierdoor ontstaat dan een vordering op de dga of een schuld aan hem.

Vordering of schuld. Een vordering op de dga kan zijn ontstaan doordat een verbouwing van het privéwoonhuis van de dga is betaald door de BV. Een schuld aan de dga kan zijn ontstaan doordat de dga een deel van zijn (netto)loon in de BV heeft gelaten. Op de balans staat, afhankelijk van de situatie, dus een vordering op of een schuld aan de aandeelhouder.

Op papier. Als het goed is, zijn de belangrijkste voorwaarden dat er een overeenkomst is vastgelegd, zoals rente, een aflossingsschema en zekerheden.

En na de overname?

Reëel. Het is belangrijk om voor ogen te houden dat de vordering of schuld die de BV heeft, een reële vordering of schuld is die gewoon blijft bestaan na overdracht van de aandelen.

Rechtspersoon. Vanuit de BV gezien, staat het hebben van de vordering of schuld los van wie de dga is. De BV is immers een rechtspersoon met eigen rechten en plichten.

Afscheid nemen. In de meeste gevallen zal het ongewenst zijn dat de oude dga een rekening-courantvordering op of rekening-courantschuld aan de BV heeft als hij geen aandeelhouder meer is. Tip. Streef ernaar om na de overdracht van de aandelen niet door een rekening-courantverhouding met de oude dga verbonden te blijven.

Wat moet er geregeld worden? Zorg bij voorkeur dat bij de overdracht alle lijntjes met de oude dga zijn doorgeknipt. Dit betekent dat voordat de overdracht plaatsvindt, de dga zijn rekening-courantschuld aan de BV moet aflossen of in het omgekeerde geval de BV haar rekening-courantschuld aan de dga moet aflossen.

Financiële hobbels. Als de financiële positie van de oude dga of van de BV aflossing niet toelaat, kan in het uiterste geval de schuldverhouding in stand blijven. Als het ‘in de familie’ blijft, kan iedereen hier misschien goed mee leven, maar zeker in de verhouding tot een vreemde is dit ongewenst.

Lening omzetten. Wilt u het zakelijk houden, bijv. omdat de oude dga geen familie is, zet de rekening-courantverhouding dan om in een gewone geldlening met harde voorwaarden. Beding daarbij dat de vordering op de dga of de schuld aan de dga binnen een zo kort mogelijke termijn wordt afgelost. Het blijft tenslotte een minder wenselijke situatie.

Het kan ook anders

Tussen BV en dga. In de genoemde voorbeelden wordt er eigenlijk ‘stilzwijgend’ van uitgegaan dat de BV en de dga voorafgaande aan de overdracht hun rekening-courantverhouding afwikkelen.

Tussen de dga’s Er is ook een andere mogelijkheid. Stel dat dat de oude dga een schuld heeft aan de BV. U kunt dan deze schuld overnemen van de oude dga. Let op. Dit betekent dat u meteen begint met een schuld aan de BV.

Verrekenen met de koopsom. Dit doet u natuurlijk niet zonder betaling. Er hoeft echter geen geld op tafel te komen, omdat u het bedrag van de overgenomen schuld in mindering kunt brengen op de koopsom van de aandelen.