BEDRIJFSHUUR - 30.01.2024

Koopoptie of voorkeursrecht, wat is het verschil?

Wat speelde er?

Huur twee winkelpanden. VBK huurt twee winkelpanden van de familie Verstappen. De huurovereenkomst is in 1977 aangegaan tussen VBK en de heer en mevrouw Verstappen.

Bij voornemen tot verkoop. In de huurovereenkomst staat onder andere de volgende bepaling: “Indien verhuurder gedurende de looptijd dezer huurovereenkomst (…) voornemens is over te gaan tot verkoop van het bij deze verhuurde perceel, zal hij verplicht zijn de huurder van dit voornemen (…) in kennis te stellen. De huurder heeft alsdan het recht van voorkeur om het perceel Haarlemmerstraat 144 en 146 te Leiden in zijn geheel, dus ook de thans bij verhuurder in gebruik zijnde woning, te kopen, (...).”

Na overlijden verhuurder. Verder bepaalt de huurovereenkomst: “Na het overlijden van de langstlevende van verhuurder of zijn echtgenote heeft huurder het recht tot aankoop van het bovenomschrevene over te gaan; teneinde huurder daartoe in de gelegenheid te stellen moeten de erfgenamen de huurder (…) van bedoeld overlijden in kennis stellen. Alsdan is het hiervoor sub c, d en e bepaalde zo veel mogelijk van overeenkomstige toepassing.” Het gaat in dit verband over de manier waarop de koopsom moet worden vastgesteld en het ‘terugtrekrecht’ van de verhuurders.

Kennisgeving van overlijden

Huurder wil panden kopen. In 2020 overlijdt mevrouw Verstappen, de heer Verstappen was reeds eerder overleden. Conform het bepaalde in de huurovereenkomst stellen de erven Verstappen VBK in kennis van het overlijden van mevrouw Verstappen. VBK geeft hierop te kennen gebruik te willen maken van het recht van koop en te willen overleggen over de koopprijs.

Koopsom. De door VBK ingeschakelde deskundige berekent de koopsom op € 268.013, terwijl de door de erven Verstappen ingeschakelde deskundige komt tot een waarde van € 905.000.

Inroeping kooprecht. VBK eist levering van de panden voor € 268.013 omdat zij - kort gezegd - op grond van de huurovereenkomst het recht heeft om de panden te kopen. VBK vordert kortom nakoming van de afspraak die zij aanmerkt als een koopoptie. De erven Verstappen stellen zich op het standpunt dat de huurovereenkomst geen koopoptie in de zin van artikel 6:219, lid 3 van het Burgerlijk Wetboek bevat, maar een voorkeursrecht. Ook menen de erven Verstappen dat er geen overeenstemming bestaat over de koopsom.

Geen koopoptie

Terugtrekrecht verhuurder. Het is nu aan de rechter om te bepalen of er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Daarbij is beslissend of er sprake was van een koopoptie of van een voorkeursrecht van koop. Het hof beslist dat de woorden ‘recht van aankoop’ in samenhang met het ‘terugtrekrecht’ van de verhuurders tot de conclusie leiden dat er geen sprake is van een koopoptie. Volgens het hof (ECLI:NL:GHDHA:2023:1979) is een terugtrekrecht namelijk niet verenigbaar met een koopoptie die juist moet worden gezien als een bindend aanbod. Het hof wijst de vordering van VBK tot levering van de panden dan ook af.

Voor meer informatie over het verschil tussen een koopoptie en een voorkeursrecht van koop, ga naar https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 29, nr. 1.