Van één naar twee BV’s zonder belastingheffing?
Van BV naar holding. Een nadeel van één BV is dat bij een eventueel faillissement of aansprakelijkstelling al het vermogen van de BV kan worden aangesproken door schuldeisers. Dus ook alle opgepotte winstreserves. Dat kunt u voorkomen door de winstreserves elk jaar als dividend uit te keren. Dat dividend is bij u als aandeelhouder belast tegen 25% inkomstenbelasting (in 2014: 22% tot € 250.000,-). Als u een BV (de holding) tussen uzelf en de werk-BV schuift, kunt u echter onbelast dividend uitkeren aan de holding.
‘Eenvoudige’ methode in drie stappen
Stap 1. Een ‘eenvoudige’ methode om de onderneming vanuit één bestaande BV over twee BV’s te verdelen, is die waarbij de bestaande BV als eerste stap bij een notaris een nieuwe BV opricht en daarbij het aandelenkapitaal van bijvoorbeeld € 1.000,- van de nieuwe BV volstort in contanten.
Stap 2. De volgende stap is dan de verkoop door de bestaande BV (A) van die activa en passiva aan de nieuwe BV die de ondernemer wenst af te zonderen. De verkoopprijs moet dan in principe gelijk zijn aan de werkelijke waarde van de verkochte activa en passiva. Dit betekent dat er door de nieuwe BV (B) ook betaald moet worden voor de goodwill van de onderneming.
Stap 3. De derde stap bestaat uit de definitieve schriftelijke vastlegging. Aangezien de nieuwe BV de koopsom van de activa en passiva meestal niet of anders slechts gedeeltelijk kan betalen, is het gebruikelijk dat die koopsom wordt omgezet in een lening vanuit de bestaande BV aan de nieuwe BV. Die lening en de daarbij behorende afspraken over aflossing, rente en te bieden zekerheid voor het geval de nieuwe BV haar verplichtingen niet nakomt, worden schriftelijk vastgelegd in een leningovereenkomst.
De fiscus maakt geen onderscheid tussen de nieuwe B BV als koper en een willekeurige andere koper. Dus moet A BV in het jaar van verkoop vennootschapsbelasting betalen over de boekwinst die zij heeft behaald met die verkoop.
Hier staat tegenover dat de koper B BV de goodwill gespreid over 10 jaren mag gaan afschrijven ten laste van de belastbare winst. Het liquiditeitsnadeel hiervan kan worden voorkomen met een tussenstap.
Werken met een fiscale eenheid
Belastingvrij? Direct na de oprichting van B BV verzoeken A BV en B BV de Belastingdienst om voor de vennootschapsbelasting te worden aangemerkt als één onderneming (fiscale eenheid). De herstructurering wordt dan beschouwd als een interne reorganisatie die belastingvrij kan.
Voorwaarden. De Belastingdienst stelt wel een aantal voorwaarden aan de goedkeuring om A BV en B BV als één ondernemer (fiscale eenheid) te beschouwen. De belangrijkste is wel dat A BV gedurende minstens zes jaar en (bezien vanuit B BV) voor minimaal 95% aandeelhoudster van B BV moet zijn.
Als niet aan die eis wordt voldaan, is A BV alsnog vennootschapsbelasting verschuldigd over de boekwinst die zij met de interne reorganisatie van de bedrijfsactiviteiten heeft behaald.
Model: ‘Verzoek fiscale eenheid’ (BT 19.04.02)
Maak uw profiel aan om dit advies en vele andere adviezen te kunnen ontdekken.