SAMENWERKING - 29.05.2015

Noodgedwongen samen verder?

De vennoten van een fysiotherapiemaatschap kunnen en willen niet meer samen verder. Hoe zit het als zij het zelfs niet eens kunnen worden over de manier waarop zij uit elkaar gaan? Hoe hakte de rechter deze knoop door?

Samen in een maatschap

Maatschap ‘Klavertje vier’ is een maatschap met een fysiotherapiepraktijk in een rustige gemeente in Twente. De maatschap bestaat uit vier vennoten. In de maatschapsovereenkomst staat dat geschillen in eerste instantie door de accountant van de maatschap en in tweede en hoogste instantie door arbiters zullen worden beslecht.

Stroeve samenwerking. Op een zeker moment geeft Carla, een van de vennoten, aan dat zij niet meer met Bernadette kan samenwerken. Carla vindt dat Bernadette maar moet vertrekken. De anderen (Annettte, Bernadette en Danielle) vinden echter dat Carla uit de maatschap moet stappen als zij niet met Bernadette kan samenwerken. Zij zullen dan wel samen verdergaan. Carla vind dit oké, zolang er maar goede afspraken worden gemaakt en zij een passende vergoeding krijgt.

Soepel afwikkelen?

Geen oplossing. Ondanks de hulp van externe adviseurs en de accountant van de maatschap komen de vennoten er samen niet uit. De belangrijkste twistpunten zijn: moet Carla nu wel of geen goodwill krijgen en wat moet er gebeuren met het pand waarin de praktijk wordt uitgeoefend?

Olie op het vuur ... Zoals wel vaker maken de onderhandelingen de ruzie alleen maar groter. Er wordt wel gesproken en er worden zelfs vaststellingsovereenkomsten opgesteld, maar tot overeenstemming komen de vennoten niet. Zij zijn het zelfs niet eens over de vraag of de maatschap nog bestaat. Zij zijn het ook niet eens over de vraag of het geschil moet worden beslecht door arbiters of dat de rechter hier de knoop moet doorhakken.

Arbitrage of kort geding?

Annettte, Bernadette en Danielle schakelen een advocaat in die een kort geding start tegen Carla om zo een oplossing te forceren. Kan dat wel als er afgesproken is dat een geschil in hoogste instantie zal worden beslecht door arbiters?

Overeenkomst volgen. Volgens de kortgedingrechter, 20.02.2014 (RBOVE:2014:827) , staat vast dat de vennoten niet meer met elkaar verder kunnen en is er een spoedeisend belang omdat partijen zó niet verder kunnen. Bij de afwikkeling van de maatschap zijn de vennoten echter wel gebonden aan de maatschapsovereenkomst. De rechter houdt daar rekening mee in zijn beoordeling.

Hoe regelen we dat vervolgens?

Overdragen boekhouding. In kort geding eisen Annettte, Bernadette en Danielle dat Carla de boekhouding en het beheer van het patiëntensysteem aan hen overdraagt. De rechter stelt vast dat de maatschap nog steeds bestaat. Alle vennoten moeten daarom de boekhouding kunnen inzien.

Benoemen deskundige. Om de maatschap te kunnen ontbinden, is het belangrijk dat er een accountant wordt benoemd die via arbitrage de maatschap kan beëindigen. Van de rechter moet Carla meewerken aan de benoeming van een onafhankelijke accountant.

Buiten blijven. Annettte, Bernadette en Danielle willen verder dat Carla de toegang tot het pand wordt ontzegd in de tijd die nodig is om de samenwerking te ontvlechten. De rechter wijst deze eis af. Carla is immers nog steeds lid van de maatschap en moet haar beroep kunnen uitoefenen.

Ook bij het beëindigen van de samenwerking is het van belang duidelijk te blijven communiceren en de afspraken in de maatschapsovereenkomst zo veel mogelijk te respecteren. Ook als geschillen moeten worden beslecht door arbitrage, kan er een rol zijn weggelegd voor de kortgedingrechter.

Contactgegevens

Indicator BV | Schootense Dreef 31 | Postbus 794 | 5700 AT Helmond

Tel.: 0492 - 59 31 31 | Fax: 040 - 711 17 00

klantenservice@indicator.nl | www.indicator.nl

 

KvK-nummer: 17085336 | Btw-nummer: NL-803026468B01