SAMENWERKING - 24.02.2017

Contract aangaan namens de maatschap

De maatschap

Maatschapscontract. Een maatschap is een samenwerkingsverband waarbij twee of meer natuurlijke en/of rechtspersonen (vennoten of maten) geld, arbeid, goederen of goodwill inbrengen met het doel de inkomsten onderling te verdelen. Afspraken tussen de maten - zoals over inbreng, winstverdeling en bevoegdheden - worden vastgelegd in een maatschapscontract.

Stille maatschap. Als er geen gezamenlijke naam naar buiten toe wordt gevoerd, dan is er sprake van een stille maatschap. U werkt dan onder eigen naam, met als enige doel de kosten en de winst onderling te verdelen. Voor derden staat u gelijk aan een eigenaar van een eenmanszaak of een zelfstandige en naar buiten toe vertegenwoordigt u dan ook alleen uzelf.

Vertegenwoordiging

Uitgangspunt. In een openbare maatschap sluit ieder van de maten een overeenkomst met een derde in eigen naam. Als maat bindt u dus alleen uzelf. Let op. Dit geldt ook als u handelt in de gezamenlijke naam van de maatschap. Zo staat het in de wet. Dit betekent dat u volledig aansprakelijk bent voor het nakomen van de verplichting, want u bent alleen partij bij de overeenkomst.

Soms toch hoofdelijk aansprakelijk. Anders is dit, als u namens de maatschap een pand gaat kopen of een bepaalde dienst gaat verrichten; een zogeheten ‘ondeelbare’ prestatie. Dan creëert u voor alle maten hoofdelijk aansprakelijkheid voor de nakoming van de verplichting. Let op. Gaat u zo’n verplichting zelf aan, dan geldt weer het uitganspunt: u bindt alleen uzelf.

Volmacht

Aan u. Een andere uitzondering is, als de andere maten u uitdrukkelijk een volmacht hebben gegeven. Tip. Zorg voor een schriftelijke volmacht, zodat u later niet in de problemen komt als u moet bewijzen dat u een volmacht had. Zorg dat duidelijk is voor welke handelingen en hoelang u bevoegd bent.

Allemaal gebonden. Als u handelt met een volmacht, bindt u alle maten voor gelijke delen. Dit staat los van de hoeveelheid inbreng van de maten in de maatschap. Let op. Hiervan kan in de volmacht worden afgeweken en dan kunt u wel alle maten binden naar rato van hun inbreng.

Handelen buiten volmacht. Als u een verplichting aangaat namens de maatschap, die niet staat omschreven in de volmacht, dan geldt het uitgangspunt weer dat de wederpartij van u, en van u alleen, de volledige nakoming kan eisen. Gelukkig kunt u hier op een aantal manieren worden gered:

1. Uw maten kunnen uw handeling alsnog bekrachtigen. Vanaf de bekrachtiging zijn ook uw maten voor een gelijk deel aansprakelijk.
2. Als de handeling in zijn geheel voordelig is geweest voor de maatschap, dan zijn de maten alsnog allemaal gebonden.
3. Alle maten kunnen alsnog gebonden zijn, als zij vertrouwen bij de wederpartij hebben gewekt dat u wel binnen de volmacht heeft gehandeld. Let op. Dit is lastig te bewijzen.

Volmacht aan derde. Een volmacht kan ook worden gegeven aan iemand die geen deel is van de maatschap. Deze kan dan toch de maatschap binden. Handelt hij buiten de volmacht om, dan wordt hij niet aansprakelijk voor de nakoming. Wel kan hij worden aangesproken voor schadevergoeding.