RECHTSVORM - 29.03.2022

Samen in een praktijk-BV, zo kunt u dat goed regelen

Statuten-BV meestal geen maatwerk

Persoonlijke samenwerking. Een BV, dus ook een praktijk-BV, is een rechtspersoon die zelfstandig allerlei rechten en verplichtingen heeft. Maar als de BV twee of drie participanten (aandeelhouders) heeft, staat het persoonlijke karakter van de samenwerking vaak sterk op de voorgrond.

Maatwerk in aandeelhoudersovereenkomst. De statuten van een BV worden grotendeels gedicteerd door de regels uit het Burgerlijk Wetboek. Deze standaardregels voorzien lang niet altijd voldoende in het persoonlijke karakter van de samenwerking. Gelukkig kunnen de participanten in een zogeheten ‘aandeelhoudersovereenkomst’ (ook wel stemrechtovereenkomst genoemd) afspraken maken, waardoor er binnen de samenwerking meer maatwerk mogelijk is.

Waarom aandeelhoudersovereenkomst?

Maatwerk statuten. De statuten van een BV zijn grotendeels een standaardverhaal waarin weinig plaats is voor de specifieke behoeften van de participanten. Als er behoefte is aan maatmerk, is er wel het een en ander mogelijk, bijv. door te werken met verschillende soorten aandelen. Maar als er iets verandert, moeten de statuten aangepast worden waarvoor de tussenkomst van de notaris nodig is. Dit geeft de nodige rompslomp en brengt uiteraard ook (flinke) kosten met zich mee.

Standaard statuten plus. In plaats van maatwerk statuten is het ook mogelijk te werken met ‘standaard’ statuten met daarnaast een aandeelhoudersovereenkomst. Zo’n aandeelhoudersovereenkomst kan een onderhandse akte zijn. Aan een onderhandse akte hoeft bij het opstellen en wijzigen daarvan geen notaris te pas te komen.

Wat kunt u zoal regelen en waarom?

Dezelfde rechten. Voor de wet geeft ieder aandeel van dezelfde soort dezelfde rechten en bevoegdheden aan de aandeelhouder. Dit lijkt heel redelijk, maar kan soms ook leiden tot onbedoelde effecten.

Fiftyfifty. Twee aandeelhouders die elk de helft van de aandelen in een BV hebben, hebben beiden precies evenveel ‘macht’. Dit kan, zeker als er al scheurtjes zitten in de samenwerking, leiden tot een onbestuurbare BV. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u vastleggen hoe er in deze situatie moet worden gehandeld, bijv. door het bestuur van de BV tijdelijk aan een derde over te dragen.

Alles verandert. In de loop van de tijd kunnen de belangen van de verschillende beroepsbeoefenaren uiteen gaan lopen. Wellicht denkt de ene beroepsbeoefenaar aan geleidelijk afbouwen van de praktijk, terwijl de ander juist ‘vol gas’ verder wil. Ook in deze situaties kan een aandeelhoudersovereenkomst uitkomst bieden.

Welke zaken komen in aanmerking?

Tegenstrijdige belangen. In een aandeelhoudersovereenkomst kunt u vooral zaken regelen die specifiek zien op uw situatie en die van uw collega natuurlijk! Het gaat om de situaties waarvoor de ‘standaard’ wettelijke regeling niet volstaat, maar waar er behoefte is aan maatwerk. Het gaat hierbij vaak om (dreigende) tegenstrijdige belangen. Zaken waarvoor een aandeelhoudersovereenkomst goed kan werken, zijn:

• het nemen van beslissingen over grote investeringen (en de bijbehorende financiering);
• het aannemen en ontslaan van personeel;
• opvolgingskwesties;
• een waardebepaling van de aandelen bij verkoop of bij uitgifte van nieuwe aandelen.