BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 14.04.2023

Waarom is een holdingstructuur interessant voor u?

Gezegde: één BV is geen BV

Veel risico en direct afrekenen. Van een holdingstructuur spreken we als u aandelen in een holding-BV houdt die vervolgens de aandelen van een dochter-BV (of meerdere dochter-BV’s) in bezit heeft. Als u onderneemt met slechts één BV, dan heeft dit nadelen ten opzichte van een holdingstructuur. Deze nadelen zien op een groter juridisch risico en fiscaal sneller afrekenen.

Hoe zit dit in elkaar? Doordat u slechts één BV heeft, zit al uw ondernemingsvermogen in één entiteit. Daarin zitten ook uw ondernemersactiviteiten. Hierdoor loopt u met dit volledige vermogen ondernemersrisico. Schulden of aansprakelijkheidsstellingen vanuit uw onderneming kunnen zodoende op uw gehele zakelijke vermogen worden verhaald.

Verkoopwinst. Daarnaast moet u bij verkoop van uw aandelen in de BV direct inkomstenbelasting betalen in box 2 (26,9%) over de behaalde verkoopwinst. Als uw onderneming dus goed draait en er een koper aan de deur komt, dan heeft een verkoop grote fiscale gevolgen. Dit kan met een holdingstructuur worden voorkomen.

Voordelen holdingstructuur

Vanwege deze nadelen is het beter om uw aandelen in de werk-BV te houden via een holding-BV. We zetten de belangrijkste voordelen hiervan op een rij.

Afzonderen vermogen. U kunt belangrijke activa (pand, machines, overtollige liquiditeiten) in uw holding-BV onderbrengen (of zelfs in een tussenholding-BV), zodat deze buiten de risicosfeer van uw onderneming vallen. Schulden of eventuele aansprakelijkheidsstellingen die voortvloeien uit uw ondernemingsactiviteiten, hebben zodoende geen invloed meer op uw gehele zakelijke vermogen. Dit maakt het mogelijk om belangrijke activa veilig te stellen en mogelijk na een faillissement opnieuw te beginnen.

Deelnemingsvrijstelling. Een eventuele verkoop van uw onderneming pakt binnen een holdingstructuur fiscaal veel beter uit. Bij verkoop van de aandelen in de dochter-BV door uw holding-BV kunt u namelijk voor de vennootschapsbelasting gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling. Hierdoor blijft de verkoopwinst onbelast zolang deze in de holding-BV blijft. Pas als u deze winst door de holding-BV aan u privé laat uitkeren, moet hierover 26,9% (box 2) inkomstenbelasting worden betaald.

Beleggen/investeren. U kunt uw holding-BV ook gebruiken voor bedrijfsvreemde activiteiten, zoals beleggen of het investeren in andere ondernemingen. Dit kunt u doen met de overwinsten die uw onderneming heeft behaald en die u onder de deelnemingsvrijstelling onbelast naar uw holding-BV heeft gebracht. Deze overwinsten, beleggingen en investeringen vallen hierdoor ook buiten de risicosfeer van uw onderneming.

Winsten spreiden. De vennootschapsbelasting kent twee schijven. Tot € 200.000 winst betaalt uw BV 19% belasting, daarboven is er 25,8% belasting verschuldigd. Door deze tariefopbouw kan het aantrekkelijk zijn om meerdere BV’s te hebben. Daarmee kunt u namelijk uw winst verdelen over meerdere BV’s en zodoende het hoogste tarief van 25,8% ontlopen. Maximaal kan dit jaarlijks een voordeel opleveren van € 200.000 x 6,8% = € 13.600.

Uitvoering. Een holdingstructuur is dus aan te raden, maar hoe brengt u deze tot stand? U bent immers al begonnen met één BV. Moet er dan worden afgerekend met de Belastingdienst?

Aandelenfusie

Er zijn verschillende manieren om een holdingstructuur alsnog tot stand te brengen, zelfs zonder af te rekenen met de Belastingdienst. Zo kunt u via een aandelenfusie uw aandelenbezit in de werk-BV uitruilen tegen aandelen in een nieuw op te richten holding-BV. Onder voorwaarden kan dit fiscaal geruisloos plaatsvinden.

Dezelfde administratie. Voordeel van deze aanpak is dat uw onderneming in dezelfde BV blijft. Dit leidt dan niet tot veel administratieve rompslomp, zoals een wijziging van alle fiscale nummers. Bovendien is deze wijze van herstructureren eenvoudig, omdat er enkel sprake is van de overdracht van aandelen (en dus niet van ondernemingsvermogen).

Naar de notaris. De uitvoering van een aandelenfusie is redelijk eenvoudig. Een notaris kan voor u de nieuwe holding-BV oprichten. Daarbij wordt overeengekomen dat u als aandeelhouder uw aandelen in uw huidige BV inbrengt. Daarvoor krijgt u aandelen in de holding-BV terug (uitruil).

Verzoek Belastingdienst. Om dit fiscaal geruisloos te laten plaatsvinden, moet er vervolgens een verzoek worden ingediend bij de Belastingdienst. Zij stellen na akkoordbevinding vast dat uw verkrijgingsprijs op de aandelen in uw huidige BV worden doorgeschoven naar de aandelen in de holding-BV. Let op.  Ondanks dat deze procedure redelijk eenvoudig is, raden wij u aan om fiscaal advies in te winnen. Zo weet u zeker dat u voldoet aan alle fiscale voorwaarden en dat de Belastingdienst akkoord gaat met uw verzoek.

Bedrijfsfusie

In de praktijk wordt een holdingstructuur ook vaak tot stand gebracht via een bedrijfsfusie. In dat geval wordt uw huidige BV omgezet in een holding-BV. Deze richt vervolgens een nieuwe dochter-BV op, waarin uw onderneming wordt ingebracht. Let op.  Omdat hierbij wel wordt geschoven met een onderneming, is deze aanpak wat gecompliceerder. Zo moet er een beschrijving van de inbreng worden opgesteld. Deze beschrijving moet op recente cijfers gebaseerd worden.

Nieuwe fiscale nummers. Bovendien gaat uw onderneming over op een nieuwe BV. Dit betekent dus dat er nieuwe btw-, loonheffing- en vennootschapsbelastingnummers worden uitgereikt. Administratief is deze optie een stuk ingrijpender dan een aandelenfusie.

Cherry picking. Voordeel van deze aanpak is wel dat er gekozen kan worden welke onderdelen van de onderneming daadwerkelijk in de nieuwe BV terechtkomen (cherry picking). U kunt bijv. overtollige liquiditeiten of machines niet inbrengen. Bij een aandelenfusie is dit niet mogelijk. Daarbij is het alles of niets en moet er dus achteraf weer werk worden verzet om belangrijke bedrijfsmiddelen over te brengen naar de holding-BV.

Fiscale eenheid vennootschapsbelasting. De uitvoering van een bedrijfsfusie kan op twee manieren. U kunt hiervoor gebruikmaken van een faciliteit die in de belastingwetgeving is opgenomen. Daarnaast is het ook mogelijk om tussen de holding-BV en de werk-BV een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting te vormen. Dit maakt het mogelijk om uw onderneming zonder heffing over te dragen aan de nieuwe werk-BV. Let op.  Er geldt wel een driejaarstermijn waarbinnen u de aandelen in de nieuwe werk-BV niet mag verkopen. Doet u dit wel, dan moet er alsnog worden afgerekend over de winst die bij het oprichten van de holdingstructuur niet belast is.

Voor meer informatie over de bedrijfsfusie, ga naar https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 28, nr. 4.

Tussenholding-BV

Sommige ondernemers hebben niet alleen een holding-BV, maar zelfs een tussenholding-BV. Dit is een BV tussen de holding-BV en de dochter-BV(’s).

In welke gevallen is dit interessant? Een tussenholding-BV kan handig zijn als u meerdere dochter-BV’s heeft. Hierdoor is het mogelijk om door de verkoop van de aandelen in de tussenholding-BV ineens alle dochter-BV’s te verkopen. Een tussenholding-BV is ook aan te raden als u met meerdere ondernemers samen onderneemt. Belangrijke activa kunnen dan in de tussenholding-BV worden ondergebracht en buiten de risicosfeer van de onderneming worden gehouden.

Op https://www.tipsenadvies.nl , Download Zone, jaargang 28, nr. 4 vindt u de checklist Verschillen fiscale herstructureringsfaciliteiten.