FISCOTIP - 12.04.2011

TomTom voor herstructurering

Holdingstructuur

In een ‘standaard’ holdingstructuur wordt de onderneming gedreven door de werk-BV en worden de aandelen in deze BV op hun beurt gehouden door een holding-BV. Zo’n holdingstructuur is profijtelijk indien u uw privévermogen in de toekomst beter wenst te beschermen, of als er sprake is van een reële verwachting van verkoop van uw onderneming en/of u van plan bent om de overwaarde in uw bedrijfspand realiseren.

Motief = verkoop onderneming

Indien u uw onderneming omzet naar een holdingstructuur met in uw achterhoofd een even­­tuele verkoop van de onderneming binnen drie jaar, dan moet u afwijken van de standaardroute.

Standaardroute. In de standaardroute wordt uw onderneming eerst ingebracht in de holding, waarna deze geruisloos ‘uitzakt’ in de werk-BV. Vervolgens gaan de holding en de werk-BV samen een fiscale eenheid vormen. Let op. Groot nadeel van deze standaardroute is dat er een acute belastingschuld ontstaat zodra u de aandelen in de werk-BV binnen drie jaar wilt verkopen.

Slimmere route. De holdingstructuur kan ook als volgt tot stand worden gebracht. U brengt eerst uw onderneming in in de werk-BV. Vervolgens richt u de holding-BV op. Daarna ruilt u de aandelen in de werk-BV tegen uitreiking van aandelen door de holding (aandelenfusie). Ook nu kan er desgewenst een fiscale eenheid worden gevormd. Het verschil is dat u nu in beginsel zonder fiscale kleerscheuren de aandelen in de werk-BV binnen drie jaar mag verkopen.

Let op. Dit werkt niet als op het moment van de aandelenruil de koper al in beeld is.

Motief = flexibele holdingstructuur

Tussenholding. Als ook uw bedrijfspand met de onderneming meegaat, kunt u het beste de holdingstructuur verlengen met een extra BV. Er ontstaat dan een ‘drietrapsraket’ waarbij uw bedrijfspand in de tussenholding zit, de werk-BV onderaan en uw holding bovenin de structuur.

Flexibel. Deze structuur is fiscaal flexibel omdat u de koper de keuze kunt bieden om de onderneming met of zonder het bedrijfspand te kopen.

Wel de juiste route volgen. Een voor de hand liggende route om zo’n drietrapsstructuur tot stand te brengen, is inbreng van de onderneming (inclusief bedrijfspand) in de holding, gevolgd door inbreng in de tussenholding en doorinbreng van de onderneming (exclusief bedrijfspand) in de werk-BV. Let op. Als hierbij geen fiscale eenheid wordt aangevraagd, zal de fiscus niet akkoord gaan met toepassing van de bedrijfsfusiefaciliteit.

Als alternatief kan daarom beter de volgende structurering worden toegepast. Stap 1: u brengt uw onderneming (inclusief bedrijfspand) in in een BV (tussenholding). Stap 2: u richt een holding-BV op. Stap 3: u ruilt de aandelen (aandelenfusie) in de tussenholding voor aandelen in de holding. Stap 4: de onderneming wordt exclusief het bedrijfspand vanuit de tussenholding ingebracht in de werk-BV.

Hiervoor geldt de bedrijfsfusiefaciliteit wél.

Tip. Op deze manier is op een fiscaal geruisloze wijze een drietrapsstructuur tot stand gebracht met drie afzonderlijke BV’s. In elke BV kan bovendien worden geprofiteerd van het tariefopstapje in de vennootschapsbelasting, terwijl een verkoop op het niveau van de holding zonder fiscale kleerscheuren eenvoudig valt te regisseren.