BESLOTEN VENNOOTSCHAP - 14.11.2018

Aandeelhoudersovereenkomst biedt hulp bij conflict

Samen in één BV. Als u samen met een ander een BV gaat oprichten, is het van belang dat u onderling goede afspraken maakt. Deze afspraken kunt u vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Maar bij de oprichting van de BV worden toch ook al afspraken vastgelegd in de statuten? Waarom heeft u dan nog een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Statuten. Bij de oprichting van de BV worden de spelregels vastgelegd in de statuten. Hierin staat onder andere opgenomen wat het doel is van de onderneming, hoe de bestuurders worden benoemd en wie er bevoegd is de BV te vertegenwoordigen. Deze statuten worden na de oprichting gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

Aandeelhoudersovereenkomst

Aanvullende regels. U kunt echter aanvullende regels opnemen in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze aanvullende regels hebben veelal betrekking op de samenwerking tussen u en uw medeaandeelhouder(s). Hierdoor kunnen conflicten en onduidelijkheden achteraf worden voorkomen. Ook kunnen er in deze overeenkomst afspraken gemaakt worden die afwijken van de statuten.

Niet openbaar. De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst hoeft, in tegenstelling tot de statuten, niet openbaar gemaakt te worden. U kunt dus afspraken die u liever niet openbaar wilt maken, beter vastleggen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Wat staat erin?

U bepaalt zelf wat u wel en niet opneemt in de aandeelhoudersovereenkomst, maar onder andere de hiernavolgende (belangrijke) bepalingen worden veelal opgenomen in de overeenkomst.

Dividend. Wordt de gehele winst jaarlijks uitgekeerd of moet er een bedrag aangehouden worden als werkkapitaal?

Concurrentiebeding. Mag u als aandeelhouder met een andere onderneming gaan concurreren met de BV?

Verkoop aandelen. Als u uw aandelen wilt verkopen, moet u deze meestal eerst aan uw medeaandeelhouder(s) aanbieden. Als niet u maar uw persoonlijke holding-BV de aandelen in bezit heeft, geldt deze aanbiedingsplicht meestal niet. Hierover kunt u dan in de aandeelhoudersovereenkomst aanvullende afspraken maken.

Verkoopprijs. Het kan voorkomen dat u vanwege een ruzie met uw compagnon(s) uw aandelen wilt verkopen. Als u dan nog een verkoopprijs moet overeenkomen, kan dit tot een extra conflict leiden. Door vooraf goede afspraken te maken over de waarderingsmethode voorkomt u dit.

Arbeidsongeschiktheid. Wat als een medeaandeelhouder arbeidsongeschikt raakt? Mag hij dan nog meedelen in de winst en zo ja, voor welke periode? En wat als er sprake is van blijvende arbeidsongeschiktheid, moeten de aandelen dan aan u aangeboden worden of niet?

Zonder notaris. U kunt een aandeelhoudersovereenkomst opstellen en wijzigen zonder notaris. Let op. De overeenkomst geldt alleen tussen de betreffende contractpartijen, terwijl de statuten voor iedereen gelden, ook voor een aandeelhouder die later toetreedt. Sluit dus met een nieuwe aandeelhouder meteen een nieuwe overeenkomst.